【案情】

甲公司于2008年11月3日依法登记注册成立，现有股东仲某1占股70%，股东李某占股30%，法定代表人为仲某2（控股股东仲某1的儿子）。李某另经营乙公司，现有房地产开发项目位于宿迁市宿豫区关庙镇。公司经营过程中，李某疑甲公司在开发宿迁市宿城区某一房地产项目过程中，存在大股东仲某1与法定代表人仲某2、财务负责人沈某（控股股东仲某1的女婿）串通挪用公司资金等严重损害公司及其作为小股东利益的行为。2018年3月13日，李某为了解甲公司实际情况，维护自己合法权益，到该公司项目工程部，向财务负责人沈某递交查阅会计账簿申请书，被拒收。2018年3月14日，李某向仲某2住所寄送查阅公司账簿申请书，快递回单显示拒收。本律师作为李某代理人以依法行使股东知情权为由诉至一审法院，请求判令甲公司在指定时间、地点向李某提供自2008年11月3日以来的公司会计帐簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料），以便李某查阅；判令甲公司在指定时间、地点向李某提供公司自2008年11月3日以来的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议 、监事会会议决议、财务会计报告（资产负债表、损益表、利润分配表、财务状况变动表、财务情况说明书、审计报告、验资报告），以便李某查阅和复制。 

【审理】

一审法院认为原告提起行使股东知情权的诉讼，符合法定前置条件，且原告要求行使知情权未超出法定范围，判令甲公司于判决生效之日起10日内提供自2008年11月3日以来的公司会计帐簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供原告李某查阅；判令甲公司于判决生效之日起10日内提供自2008年11月3日以来的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议 、监事会会议决议、财务会计报告（资产负债表、损益表、利润分配表、财务状况变动表、财务情况说明书、审计报告、验资报告），以供原告李某查阅和复制。

后被告甲公司不服判决提起上诉，认为李某提出行使股东知情权的诉讼不符合法定程序，提出的理由是：沈某不能代表公司接收任何文件；李某向仲某2寄送申请书地址错误；李某在诉讼中扩大了查阅公司资料的范围。甲公司还认为李某要求查阅公司资料具有非法目的，提出的理由是：李某曾和甲公司共同委托审计机构对公司财务进行审计，其已知悉公司财务情况；李某自身经营房地产公司，与甲公司存在实质性竞争关系。

二审法院认为李某向甲公司工作人员沈某递交要求查阅公司资料的申请，向仲某1、仲某2住所地邮寄要求查阅公司资料的申请，均遭拒绝，足以证明李某提起诉讼前已书面向甲公司申请行使知情权的事实，也能通过甲公司拒收申请的行为看出，公司拒绝李某查阅公司资料的态度是明确的，再要求李某按照诉讼中要求查阅的资料范围重新递交申请，过于简单机械，不符合公平和效率原则。因此，二审法院认为李某提起本案诉讼符合法律规定。另外，李某经营的乙公司虽和甲公司同样经营房地产项目，但项目位置分别在农村和城市，两家公司不存在实质性竞争关系。综上，二审法院对甲公司提出的理由不予支持，判决驳回上诉，维持原判 。

【评析】

股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利，这一权利对公司中小股东的权益保障有着重大意义。根据《公司法》第三十三条第二款，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

该项规定为股东提起知情权诉讼设置了前置程序，股东知情权诉讼的提起应当以公司明确拒绝或十五日内未答复为前提。有此要求的目的在于充分利用公司的内部救济程序，维护公司自治的基本原则，避免公权力过多干预公司的事务，防止诉权滥用。本案中，李某先后向公司财务负责人沈某当面递交查阅公司会计账簿申请，向仲某1、仲某2住址邮寄查阅公司会计账簿申请，均遭拒绝，已完成诉讼前置程序。

法律规定公司有合理根据认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅会计账簿。股东查阅公司会计账簿有助于其对公司经营管理进行监督，维护自身利益。尤其公司在大股东操控下，中小股东难以了解公司的经营内幕，为了解公司经营状况、维护自身利益提出查阅账簿属于正当性目的。若公司拒绝提供应提出充分的证据证明股东存在不正当目的，否则，公司将承担不利的诉讼后果。在司法实践中，公司不得以股东与公司之间的其他诉讼或纠纷为由拒绝股东行使知情权；公司不得以股东应当知晓账目情况为由，拒绝股东查阅账簿；股东与公司的竞业关系并不当然成为公司拒绝股东查阅账簿的理由。本案中，被告辩称原告与被告公司共同委托审计机构对公司财务进行审计，已保障原告知情权，此理由并未得到法院支持。二审中，甲公司提出李某自身经营房地产公司，与其存在实质性竞争关系。从公司法的原理上说，除非公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，股东对公司并无竞业禁止的义务。在实践中，股东从事与公司有竞争关系的经营较为常见，如果过度限制乃至剥夺此类股东的知情权，将会对这类股东的权利造成损害，并无合法性基础。本案中，甲公司的公司章程未规定股东竞业禁止条款，股东之间也未有此类约定，并且李某自营的乙公司开发项目位于农村，而甲公司的开发项目在城区，甲公司也未提出其他证据证明李某可能损害公司合法利益，据此二者不形成实质性竞争关系，不能认定李某要求行使股东知情权具有不正当目的。二审法院对甲公司提出的该理由不予支持合法合理。

根据《公司法》第三十三条第一款，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议 、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，尽管李某在诉讼中扩大了查阅范围，但甲公司已表明其拒绝李某查阅公司资料的态度。在此情况下，要求李某重新向甲公司申请查阅公司章程、股东会会议记等资料的申请，过于简单、机械，不符合公平和诉讼效率原则，二审驳回上诉维持原判正确。